這是以我國人民家喻戶曉的民間故事《梁山伯與祝英臺》為題材，以越劇里的部分曲調為素材寫成的一首單樂章標題協奏曲。全曲以梁山伯與祝英臺的故事較有代表性的三段劇情――相愛、抗婚、化蝶為主要內容，分為三個部分。
第一部分――呈示部：樂曲開始，在輕柔的弦樂震音背景上傳來秀麗的笛聲，接著雙簧管奏出優美的旋律，呈現出一幅風和日麗、春光明媚、鳥語花香的圖畫。
第二部分――展開部：沉重的大鑼和大提琴、大管的音響預示出不祥的徵兆，銅管奏出了兇暴的封建勢力主題，獨奏小提琴先用散板奏出祝英臺的不安和痛苦的心情，按著用強烈的切分和弦奏出反抗的主題。這個由副題變化而來的抗婚音調和由引子發展而來年封建勢力主題交替出現，逐漸形成第一個矛盾沖突的高潮――強烈的抗婚場面。
第三部分――再現部：長笛和豎琴將音樂帶入了仙境，加上弱音器的小提琴重新奏出愛情主題，表現了人民的愿意和想象――梁祝化成蝴蝶，翩翩起舞。